Размещение и обращение ценных бумаг

2.1. Общая характеристика облигаций и их видов

3.1. Обращение ценных бумаг и учет прав собственности

Введение

Становление фондового рынка в России стало возможным благодаря реализации рыночных реформ, проводимых с начала 1990-х, российским правительством. Как известно, фондовый рынок необходим как для эмитентов, так и для инвесторов: одним для того чтобы определять текущую рыночную стоимость своих акций, проводить эмиссию, распыляя собственность своего предприятия, другим для того чтобы инвестировать свои средства, покупая эту собственность, и получать доход от ее эффективного функционирования.

Спрос на российские акции и облигации очень высок со стороны как российских, так и иностранных инвесторов. Это определяется высокими прибылями компаний и темпами роста доходов в России. Для зарубежных инвесторов важен высокий рост экономики в целом на фоне снизившейся привлекательности других развивающихся рынков.

Исключительно важная роль рынка ценных бумаг для мобилизации и предоставления российской экономике инвестиционных ресурсов обуславливает актуальность темы курсовой работы.

Целью курсовой работы является исследование характеристики ценных бумаг и особенностей размещения

В соответствие с поставленной целью решаются следующие задачи:

- исследовать особенности акций и их размещение;

- исследовать особенности облигаций и их размещение;

- исследовать вопросы обращения ценных бумаг.

Структурно работа состоит из введения; трех глав частей, которые соответствуют поставленным задачам и заключения.

При подготовке курсовой работы использовались нормативно-правовые акты Российской Федерации, научно-учебные статьи и монографии, публикации специальной периодической печати.

1. Особенности акций и их размещение

1.1. Общая характеристика акций и их видов

Одним из важных и наиболее распространенных инструментов рынка ценных бумаг (РЦБ) РФ являются акции. Эмитентами акций выступают акционерные общества (АО), которые с помощью данного финансового инструмента формируют собственный капитал. Инвесторы, приобретая акции, рассчитывают на получение дивидендов и дохода за счет роста их курсовой стоимости. Для того, чтобы разобраться в существе прав, предоставляемых этой ценной бумагой (ЦБ), необходимо рассмотреть некоторые вопросы, связанные с созданием и функционированием АО^¹.

Акционерное общество - это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих права акционеров по отношению к этому обществу.

В ГК нет понятия акции, акция статьей 142 ГК РФ отнесена к ценным бумагам. ФЗ «О рынке ценных бумаг» определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации^².

- размещается выпусками с предоставлением равного объема прав внутри одного выпуска;

- закрепляет имущественные и неимущественные права;

- дает право на участие в управлении компанией;

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующего интересы его кредиторов. Так, для открытых акционерных обществ (ОАО) уставный капитал не может быть меньше 1000 МРОТ, а для закрытых акционерных обществ (ЗАО) - не может быть меньше 100 МРОТ. (МРОТ- минимальный размер оплаты труда, установленный законом РФ). Оплата акций общества при его учреждении должны быть не ниже номинальной стоимости этих акций.

Акции могут быть различных видов. Выпускаемые акции можно представить следующей таблицей (табл. 1).

Акции могут быть классифицированы по типу акционерного общества (открытого и закрытого).

Закрытое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц, причем акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества^³.

При создании АО акционеры, покупая акции, формируют его уставный капитал. Один акционер может обладать одной, несколькими и даже всеми акциями. Согласно п. 6 ст. 98 ГК РФ акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Пункт 6 статьи 98 ГК РФ требует в случае создания акционерного общества одним лицом регистрации и опубликования информации об этом для всеобщего сведения. Покупая акции (инвестируя средства в АО), акционер приобретает определенные права, а АО начинает нести обязанности по осуществлению этих прав. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме переходит к обществу, они не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала.

Акции могут быть по решению общего собрания акционеров:

- консолидированные – по решению общего собрания в акции той же категории, в устав вносятся изменения.

- размещенные – приобретенные акционерами(размещенными акциями Общества являются акции, приобретенные акционерами. Количество и номинальная стоимость размещенных акций определяется Уставом Общества

- выкупленные акционерами - при неполной оплате акций акционерами с обязательством их реализации в течение 1 года; при несогласии с принятым решением при реорганизации и совершении крупной сделки, а также внесении изменений в устав по цене, определенной Советом директоров),

- объявленные (объявленными считаются акции, которые в соответствии с Уставом Общество вправе разместить дополнительно к ранее размещенным акциям) – в уставе определяется кол-во, номинал акций, которые могут дополнительно быть размещены (ст. 27 Закон «Об АО») путем проведения подписки или конвертации. Решение об их выпуске принимается общим собранием или Советом директоров, если это предусмотрено уставом.

Оплата акций при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки осуществляется не ниже их номинальной стоимости, определенной Советом Директоров.

Цена размещения дополнительных акций акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем:

- увеличения номинальной стоимости акций (за счет имущества общества),

- размещения дополнительных акций (за счет имущества общества или продажи акционерам).

Акции могут быть классифицированы по объему предоставляемых прав – это обыкновенные и привилегированные акции.

Следует отметить, что предоставляемые акциями права зависят от типа этих ценных бумаг в зависимости от объема прав^⁴. Существуют обыкновенные и привилегированные акции. (В свою очередь, привилегированные акции могут быть нескольких типов). Номинальная стоимость всех размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% размера уставного капитала. Акции АО являются именными ценными бумагами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

На общем собрании акционеров каждый участник имеет столько голосов, сколько в его собственности имеется обыкновенных акций. Нужно отметить, что общее собрание акционеров является высшим органом управления АО. Здесь принимаются решения по всем стратегическим вопросам жизни и деятельности общества, в том числе, избирается совет директоров и правление АО.

Привилегированные акции в общем случае не дают права голоса на собрании акционеров. Исключение составляют несколько особых ситуаций, оговоренных в законе «Об акционерных обществах». Например, если общее собрание решило не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям, то до полного расчета с акционерами эти акции будут голосующими. Привилегированные акции дают владельцам определенные льготы. Предоставление им привилегий состоит в том, что:

1) владельцам привилегированных акций гарантируется выплаты дивидендов в твердом размере,

2) выплата определенной ликвидационной стоимости или дивиденда (ликвидационной квоты) имущества общества при его ликвидации согласно очередности, установленной для владельцев разных типов привилегированных акций– твердая денежная суммы или % от номинала;

4) не имею право голоса на общем собрании акционеров, кроме решения вопросов о реорганизации и ликвидации, ограничивающие права владельцев привилегированных акций (размер дивидендов, ликвидационная стоимость);

5) одинаковый объем прав и номинальная стоимость акций для привилегированных акций одного типа;

6) право голоса при решении вопросов на общем собрании акционеров при невыплате и неполной выплате дивидендов, если их размер определен уставом общества до момента их выплаты.

- конвертируемыми (в обыкновенные либо в привилегированные иных типов согласно уставу);

- кумулятивными – акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного Уставом.

1.2. Формы выпуска акций

Акции являются именными ценными бумагами, выпускаемыми только АО и дающими право на участие в управлении имуществом, которым они обеспечены.

Акции - это эмиссионные ЦБ жесткого государственного регулирования. Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР) установлены жесткие стандарты эмиссии акций^⁵.

Федеральная служба по финансовым рынкам является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по принятию нормативных правовых актов, контролю и надзору в сфере финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности). ФСФР России находится в прямом подчинении Правительству Российской Федерации^⁶.

Все выпуски акций должны проходить процедуру государственной регистрации и иметь государственный регистрационный номер. По форме выпуска акции могут быть документарными и бездокументарными. Если акции выпущены в документарной форме, то существуют их сертификаты и записи в системе ведения реестра акционеров. Если акции выпущены в бездокументарной форме, то они фиксируют рассмотренную ранее совокупность прав акционеров с помощью записей с системе ведения реестра акционеров. При документарной форме выпуска акций возможна замена акции сертификатом, который представляет собой свидетельство о владении названным в нем лицом определенного количества акций. При полной оплате акций акционер получает один сертификат на все количество приобретенных им акций. Сертификат акций должен содержать те же реквизиты, которые характерны для акции, а также указание на количество акций, которые принадлежат владельцу (акционеру). В некоторых нормативных документах сертификат акций относят к ценным бумагам, хотя это утверждение довольно спорно и может усложнить обращение ценных бумаг, привести к одновременному обращению как акций, так и их сертификатов.

Согласно определению ценной бумаги должна иметь обязательные реквизиты. Согласно существующим нормативным документам бланки акций должны содержать следующие реквизиты^⁷:

1) фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение;

5) вид акции (простая или привилегированная);

8) размер уставного фонда на день выпуска акций;

10) срок выплаты дивидендов и ставка дивиденда только для привилегированных акций;

11) подпись председателя правления акционерного общества;

12) место печати, предприятие-изготовитель бланков ценных бумаг.

Кроме того, возможно указание регистратора и его местонахождение и банка-агента, производящего выплату дивидендов.

Акция - это бессрочная ЦБ. Она находится в обращении пока существует выпустившее ее АО. При этом следует подчеркнуть, что в общем случае АО не обязано выкупать у акционеров свои акции. Существуют несколько ситуаций (указанных в законе РФ «Об акционерных обществах»), когда общество все-таки обязано произвести указанный выкуп. Например, общим собранием акционеров принимается решение о реорганизации общества или совершении крупной покупки. Некоторые акционеры не согласны с этим решением и на собрании голосовали против. Эти акционеры имеют право продать свои акции обществу по рыночной стоимости.

2. Особенности облигаций и их размещение

2.1. Общая характеристика облигаций и их видов

Другим важным объектом торговли на рынке ценных бумаг являются облигации.

Выпуск облигаций содержит ряд привлекательных черт для компании-эмитента: посредством их размещения хозяйственная организация может мобилизовать дополнительные ресурсы без угрозы вмешательства их держателей-кредиторов в управление финансово-хозяйственной деятельностью заемщика^⁸.

С помощью облигаций юридические лица, органы исполнительной власти РФ и местного самоуправления привлекают заемные средства. Инвесторы, покупая облигации и, тем самым, предоставляя ссуды заемщикам, получают доходы на временно свободные денежные средства.

Облигация - это ценная бумага, удостоверяющая право на получение в предусмотренный в облигации срок ее номинальной стоимости (или иного имущественного эквивалента) и, как правило, фиксированного в облигации процента от номинальной стоимости^⁹.

Облигации рассматриваются с точки зрения ГК РФ как объекты отношения займа (Ст. 816-817).

Можно охарактеризовать облигации следующим образом. Облигация является долговым обязательством. Как следует из определения, она удостоверяет право собственника этой ЦБ на денежную сумму (или на иной имущественный эквивалент, предусмотренный проспектом эмиссии). Эмитент обязан выплатить указанную в облигации денежную сумму (номинальную стоимость облигации) и проценты в установленный срок. Если эмитент не выполняет обязательства по своим облигациям, то он в судебном порядке может быть признан банкротом.

Облигация - это эмиссионная ЦБ жесткого государственного регулирования. Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР) установлены жесткие стандарты эмиссии облигаций^¹⁰. Все выпуски облигаций должны проходить процедуру государственной регистрации и иметь государственный регистрационный номер.

Облигации (в соответствии с Законодательством РФ) могут быть именными ЦБ и предъявительскими.

По форме облигации могут быть документарными и бездокументарными (в виде записей на специальных счетах «депо» в депозитариях)^¹¹.

По сроку обращения (который в облигациях, как правило, фиксирован) они могут быть:

краткосрочными (срок обращения не превышает одного года);

среднесрочными (срок обращения не превышает пяти лет);

долгосрочными (срок обращения больше пяти лет).

государственные (в качестве эмитента выступают либо федеральные органы исполнительной власти РФ, либо исполнительные органы власти субъектов РФ);

муниципальные (в качестве эмитента облигаций выступают местные органы самоуправления);

частные (в качестве эмитента облигаций выступают юридические лица).

Облигации выпускаются в зависимости от обеспечения:

- с залогом (ценные бумаги, недвижимое имущество);

- под обеспечение 3-х лиц (поручительство, банковская гарантия, государственная или муниципальная гарантия);

Облигации в качестве одного из обязательных реквизитов должны иметь номинальную стоимость. Причем, если облигация выпущена в документарной форме, то номинальная стоимость указывается на бланке (сертификате) этой облигации.

Облигации могут быть различных видов. Выпускаемые облигации можно представить следующей таблицей (табл. 2).

Кратко рассмотрим некоторые основные виды ценных бумаг в соответствие с данной классификацией.

Государственная облигация - облигация, эмитированная государством.

Корпоративная облигация - облигация, выпускаемая для финансирования частных предприятий. По корпоративным облигациям предприниматели получают доход за счет более низкой процентной ставки по сравнению с банковским процентом, а владелец облигаций получает выгоду за счет пониженного налогообложения своего дохода.

Дисконтная облигация - облигация, владелец которой получает доход за счет того, что приобретает облигацию по цене ниже номинала, а в момент погашения получает номинальную стоимость. Других выплат (купонов) дисконтная облигация не предусматривает.

Процентная облигация - облигация, доход по которой выплачивается в виде фиксированного процента. Обычно доход выплачивается по каждой облигации на основе отрезного купона.

Облигация с пересматриваемой процентной ставкой - облигация предполагающая, что процентная ставка по облигация периодически пересматривается таким образом, чтобы цена облигаций была равна определенной величине, обычно близкой к номиналу. Обычно облигации с пересматриваемой процентной ставкой применяются при низко надежных операциях с целью компенсировать инвестору возможное снижение кредитного рейтинга компании.

Доходная облигация - облигация, номинальная стоимость которой выплачивается при погашении, но проценты платятся только при наличии прибыли у компании, выпустившей облигацию.

Долгосрочная облигация - облигация со сроком погашения, превышающим 3-5 лет.

Среднесрочная облигация - облигация со сроком погашения 1-3 года.

Краткосрочная облигация - облигация с коротким сроком погашения до года.

Товарная облигация - облигация, предполагающая погашение не в денежной форме, а в форме предоставления владельцу облигации некоторого товарного эквивалента.

Отзывная облигация - облигация, которая может быть выкуплена или погашена по решению эмитента до окончания срока ее действия. При этом цена выкупа равна номиналу или некоторой цене (цене отзыва), оговоренной в проспекте эмиссии облигаций.

Обеспеченная облигация - облигация, обеспеченная залогом какого-либо движимого или недвижимого имущества выпустившей ее компании или организации.

Облигация с ипотечным покрытием - облигация, исполнение обязательств по которой обеспечивается залогом ипотечного покрытия (ст. 2 федерального закона от 11.11.2003 N 152-ФЗ "Об ипотечных ценных бумагах")

Необеспеченная облигация - облигация, не обеспеченная залогом. Обладание необеспеченной облигацией не подразумевает имущественных претензий к эмитенту. Необеспеченные облигации выпускаются

- в связи с отсутствием физических активов для заклада;

- в связи с тем, что активы уже заложены и выпуск новых закладных облигаций невозможен;

- в связи с финансовой устойчивостью и хорошей репутацией эмитента, позволяющей получить в долг, не прибегая к обеспечению своих облигаций.

Конвертируемая облигация - облигация, которая дает инвестору право выбора: рассматривать данную ценную бумагу как чистую облигацию с заложенной в ее условиях доходностью или по достижении оговоренного срока конвертировать ее в определенное число (обыкновенных) акций.

Идея выпуска конвертируемых облигаций состоит в том, чтобы привлечь инвесторов, которые заинтересованы не только в получении фиксированного дохода, но и росте своих капиталовложений в случае роста акций фирмы.

2.2. Особенности выпуска облигаций

Государственные ценные бумаги (ГЦБ) выпускаются в обращение на основании Федерального Закона РФ Об особенностях эмиссии и обращения государтсвенных и муниципальных ценных бумаг» №136-ФЗ от 29 июля 1998 года.

Федеральными государственными ценными бумагами РФ являются долговые обязательства Правительства РФ перед юридическими и физическими лицами. Они обеспечиваются всеми активами, находящимися в распоряжении Правительства РФ. Эмитентом ГЦБ является, как правило, Минфин РФ, а генеральным агентом по распространению и обслуживанию федеральных государственных ценных бумаг - Центробанк РФ^¹².

Правительством РФ эмитировано значительное количество типов ГЦБ^¹³. Среди них имеются краткосрочные, среднесрочные и долгосрочные государственные облигации. Наибольшее распространение получили:

Порядок выпуска облигаций акционерными обществами регламентируется Федеральным законом «Об акционерных обществах»^¹⁴. В соответствии с названным Законом при выпуске облигаций акционерными обществами должны быть соблюдены следующие дополнительные условия:

• номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для целей выпуска;

• выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала;

• выпуск облигаций без обеспечения допускается на третьем году существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества;

• общество не вправе размещать облигации, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют облигации.

Резюмируя сказанное выше об облигации, мы можем рассматривать облигацию как:

• источник финансирования расходов бюджетов, превышающих доходы;

• источник финансирования инвестиций акционерных обществ;

• форму сбережений средств граждан и организаций и получения ими дохода.

Размещение обществом облигаций осуществляется по решению Совета Директоров, если иное не предусмотрено уставом общества. Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров, если эти полномочия не переданы уставом Совету директоров.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев: в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

Законодательством установлены определенные ограничения на выпуск облигаций^¹⁵:

1) номинальная стоимость всех выпущенных облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества и не ранее 3 года существования компании с надлежащим утверждением 2-х годовых балансов (ст. 102, п. 2 ГК, ст. 33 АО);

2) номинальная стоимость всех выпущенных облигаций не должна превышать величину обеспечения, предоставленных обществу лицами для целей выпуска после полной оплаты уставного капитала (ст.102 п.2, ст.33 АО);

3) выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала (ст. 33 АО);

3. Обращение ценных бумаг

3.1. Обращение ценных бумаг и учет прав собственности

Обращение ценных бумаг - заключение гражданско - правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги^¹⁶.

Обращение ценных бумаг — сложный процесс, в котором принимают участие многие профессионалы фондового рынка. Для организации данного процесса необходимо существование развитой сети специализированных лицензированных институтов, совершенной нормативной базы, квалифицированных аттестованных специалистов.

Многие практические вопросы невозможно полностью и однозначно регламентировать законом, инструкцией, положением. Именно поэтому целесообразно использовать опыт, представленный в виде правил, стандартов, разработанных саморегулируемыми организациями.

Существование реального обращения ценных бумаг позволит решить не только частные проблемы отдельных физических и юридических лиц, но и реализовать эффективное движение капитала, что приведет к значительным положительным сдвигам в экономике.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг» обращение ценных бумаг происходит путем заключения гражданско-правовых сделок, влекущих переход права собственности на именные эмиссионные ценные бумаги.

Именные эмиссионные ценные бумаги являются особым видом товара. В результате любой сделки происходит передача прав, которые они предоставляют своему владельцу. Так, статья 146 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) гласит, что права передаются в порядке уступки требований (цессии).

Согласно; статье 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» формами удостоверения права собственности на эмиссионные ценные бумаги могут быть:

права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии);

права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии — записями по счетам депо в депозитариях.

Именные эмиссионные ценные бумаги в процессе своего обращения проходят через систему регистрации, в которой ведется учет всех владельцев ценных бумаг, а также операций (сделок), производимых на фондовом рынке,

Большая часть рабочего времени регистратора уходит на обработку сделок с ценными бумагами, среди которых выделяется переход прав собственности вследствие реализации процедуры купли -продажи.

Основным документом, на основании которого заключается сделка, является договор. В Гражданском кодексе Российской Федерации (ГК РФ) перечислены все типы договоров, которые могут использоваться в процессе предпринимательской деятельности.

Основной проблемой, возникающей перед регистратором в процессе регистрации сделок, является определение момента перехода прав собственности. Дело в том, что сам факт заключения договора для ценных бумаг не является полным завершением сделки. Возникает проблема осуществления передачи ценных бумаг одновременно с их оплатой (принцип поставки против платежа).

В соответствии со ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»право собственности на предъявительскую документарную ценную ) бумагу переходит к приобретателю:

• в случае нахождения ее сертификата у владельца — в момент передачи этого сертификата приобретателю;

• в случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и/или учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии — в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя;

Право собственности на именную без документарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

• в случае учета прав на ценные бумаги у .лица, осуществляющего депозитарную деятельность, — с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра — с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

право собственности на именную документарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

• в случае учета прав приобретателя на ценные бумаги в системе ведения реестра — с момента передачи ему сертификата ценной бумаги после внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

в случае учета прав приобретателя на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, с депонированием сертификата ценной бумаги у депозитария — с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Осуществление прав по предъявительским эмиссионным ценным бумагам производится по предъявлении их владельцем либо его доверенным лицом.

Осуществление прав по именным документарным эмиссионным ценным бумагам производится по предъявлении владельцем либо его доверенным лицом сертификатов этих ценных бумаг эмитенту. При этом в случае наличия сертификатов таких ценных бумаг у владельца необходимо совпадение имени (наименования) владельца, указанного в сертификате, с именем (наименованием) владельца в реестре.

В случае хранения сертификатов документарных эмиссионных ценных бумаг в депозитариях права, закрепленные ценными бумагами, осуществляются на основании предъявленных этими депозитариями сертификатов по поручению, предоставляемому депозитарными договорами владельцев, с приложением списка этих владельцев. Эмитент в этом случае обеспечивает реализацию прав по предъявительским ценным бумагам лица, указанного в этом списке.

Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных

В случае если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги.

Подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных ценными бумагами (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), могут быть заверены нотариально или профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Сделки с ценными бумагами должны быть совершены в простой письменной форме. Сделка в простой письменной форме может быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или уполномоченными представителями.

Регистратор вносит изменения в реестр, если не будут нарушены ограничения в отношении передачи прав собственности на ценных бумаги, установленные законодательством РФ, уставом эмитента или вступившим в законную силу решением суда. Так, согласно Закону «Об акционерных обществах» уставом эмитента могут быть установлены следующие ограничения:

• количества акций, принадлежащих одному акционеру;

• суммарной номинальной стоимости акций, принадлежащих одному акционеру;

• максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Таким образом, если в уставе эмитента установлены ограничения по первым двум пунктам, то при их нарушении регистратор не должен производить операции в реестре.

3.2. Передача прав собственности

В большинстве сделок передача прав собственности на ценные бумаги происходит по договору купли-продажи, где одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него денежную сумму (цену).

В договоре обычно оговаривается цена за одну акцию. Предполагая. что передаются не сами акции, а права по ним, целесообразнее было бы указывать цену договора, так как торговля ведется не бумагами, а правами, которые они предоставляют их владельцу. Однако по сложившейся традиции имеют силу договоры, оформленные любым из возможных способов. Кроме того, во второй части ГК РФ допускается существование договоров, в которых цена не указывается. В таких случаях используется дополнительный документ, прилагаемый к договору.

Необходимо отметить особую роль регистратора при осуществлении крупной сделки при приобретении крупного пакета акций, составляющего 30% или более от уставного капитала компании, поскольку инвестор будет нуждаться в информации об акционерах, содержащейся только в реестре. Эту информацию регистратор может предоставить только с разрешения руководства общества, за исключением случая, когда это лицо владеет более одним процентом голосующих акций общества. Возможно также, что регистратору будет дано поручение самостоятельно сделать рассылку извещений акционерам с предложением продать свои акции. В связи с тем, что при реализации сделки необходимо отслеживать цену, по которой производится покупка. каждый договор должен проходить через регистратора.

При заключении договора мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороне один товар в обмен на другой. К договору мены применяются правила о купле-продаже. При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать (ст, 567 ГК РФ), и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен. Преимуществом данного типа договора является отсутствие необходимости в направлении встречных денежных потоков. Однако это возможно только в том случае, когда пакеты ценных бумаг, предназначенные для мены, признаны равноценными. Если это не так, то одна из сторон доплачивает сумму, оговоренную в договоре.

В случае мены необходимо производить оценку ценных бумаг, участвующих в сделке. Сумма сделки является основанием для определения величины налога с получаемого участниками сделки дохода. Сложностью в реализации мены является определение момента перехода права собственности, так как перерегистрация ценных бумаг происходит сразу в двух реестрах, иначе возможно возникновение ситуаций, при которых сделка будет отменена.

С принятием нового Гражданского кодекса РФ оформление договора дарения теперь существенно отличается от принятой ранее формы. В ст. 574 ГК РФ установлена простая письменная форма договора дарения для дарения движимого имущества, к которому относятся ценные бумаги. Если ранее практически во всех случаях договор необходимо было заверить у нотариуса, то теперь этого не требуется. Договор дарения и/или передаточное распоряжение могут быть представлены как дарителем, так и одаряемым. В договоре дарения должно быть указано, какое количество ценных бумаг даритель передает одаряемому.

В соответствии со ст. 573 ГК РФ одаряемый вправе в любое время до передачи ему дара от него отказаться. Поскольку моментом передачи дара (переходом права собственности на именные ценные бумаги) будет являться момент внесения регистратором приходной записи на лицевой счет одаряемого и передачи сертификата ценной бумаги (для документарных выпусков), регистратор после зачисления ценных бумаг на лицевой счет одаряемого не должен принимать отказ от принятия дара и проводить операции в реестре.

При решении вопросов наследования ценных бумаг регистратор вносит изменения в реестр на основании следующих первичных документов:

• подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство;

• подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего право уполномоченного представителя;

• сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу. при документарной форме выпуска. Свидетельство о смерти не является основанием для внесения изменений в реестр.

Если переход прав на ценные бумаги совершается по решению, распоряжению или приказу суда (исполнительный лист) и регистратору представляются копии этих документов, то они должны быть заверены соответствующим судом, арбитражным судом или иным установленным законодательством способом.

При передаче прав на ценные бумаги по решению суда регистратор вносит записи в реестр на основании следующих документов:

• копия решения суда, вступившего в законную силу, и исполнительный лист;

• сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу (в случае документарного выпуска).

Заключение

В заключение необходимо отметить, что капитал, представленный в акциях, облигациях, векселях и других их формах тесным образом связан с функционированием рынка реальных активов, т. е. рынка, на котором происходит купля-продажа материальных ресурсов. С появлением ценных бумаг, или фондовых активов, происходит как бы раздвоение капитала. С одной стороны, существует реальный капитал, представленный производственными фондами, с другой — его отражение в ценных бумагах.

Появление этой разновидности капитала связано с развитием потребности в привлечении все большего объема кредитных ресурсов вследствие усложнения и расширения коммерческой и производственной деятельности. Таким образом, фондовый рынок исторически начинает развиваться на основе ссудного капитала, так как покупка ценных бумаг означает не что иное, как передачу части денежного капитала в ссуду, а сама бумага получает форму кредитного документа, в соответствии с которым ее владелец приобретает право на определенный регулярный доход, представленный в виде процентов или дивидендов на отданный взаймы капитал. Ценная бумага (титул собственности), которая возникает в результате такой операции, сохраняет за ее владельцем право собственности на отданный взаймы капитал и, кроме того, дает право на его увеличение за счет процента или дивиденда.

Ценные бумаги могут быть классифицированы в зависимости от: способа обозначения в ЦБ субъектов прав; содержания и характера воплощенного в ЦБ права; вида правоотношений, выраженных в ЦБ; личности эмитента; степени государственного регулирования; формы выпуска; срока обращения; степени ликвидности.

Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее держателя (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Облигация — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее держателя на получение от эмитента облигации в предусмотренный ею срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости или иного имущественного эквивалента.

Необходимо отметить, что принципиальная разница между акциями и облигациями заключается в том, что покупая акцию, инвестор становится одним из собственников компании-эмитента, а купив облигацию компании-эмитента, инвестор становится ее кредитором. Кроме того, в отличие от акций облигации имеют ограниченный срок обращения, по истечении которого гасятся. Облигации имеют преимущество перед акциями при реализации имущественных прав их владельцев; в первую очередь выплачиваются проценты по облигациям и лишь затем дивиденды; при делении имущества компании-эмитента в случае ее ликвидации акционеры могут рассчитывать лишь на ту часть имущества, которая останется после выплаты всех долгов, в том числе и по облигационным займам. Если акции, являясь титулом собственности, предоставляют их владельцам право на участие в управлении компанией-эмитентом, то облигации, будучи инструментом займа, такого права не дают.

Размещение ценных бумаг - отчуждение ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско - правовых сделок.

Обращение ценных бумаг - заключение гражданско - правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.

Список литературы

5 См. :СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ (Утверждены Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 N 05-4/пз-н). – СПС «Гарант», 2006., МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ ПО НЕКОТОРЫМ ВОПРОСАМ, СВЯЗАННЫМ С ОФОРМЛЕНИЕМ ДОКУМЕНТОВ, ПРЕДСТАВЛЯЕМЫХ ЭМИТЕНТАМИ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ДЛЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ (Утверждены распоряжением ФКЦБ России от 4 декабря 2002 г. N 1610/р). – СПС «Гарант», 2006., ПИСЬМО ФКЦБ от 17 апреля 2000 г. N ИК-04/1872 О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С РАЗМЕЩЕНИЕМ АКЦИЙ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ. – СПС «Гарант», 2006., ПИСЬМО ФКЦБ от 23 декабря 1999 г. N ИБ-05/6565 О ПРОВЕРКЕ АУДИТОРОМ ДАННЫХ О ФИНАНСОВОМ ПОЛОЖЕНИИ ЭМИТЕНТА, СОДЕРЖАЩИХСЯ В ПРОСПЕКТЕ ЭМИССИИ. – СПС «Гарант», 2006.

10 См. :СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ (Утверждены Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 N 05-4/пз-н). – СПС «Гарант», 2006., МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ ПО НЕКОТОРЫМ ВОПРОСАМ, СВЯЗАННЫМ С ОФОРМЛЕНИЕМ ДОКУМЕНТОВ, ПРЕДСТАВЛЯЕМЫХ ЭМИТЕНТАМИ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ДЛЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ (Утверждены распоряжением ФКЦБ России от 4 декабря 2002 г. N 1610/р). – СПС «Гарант», 2006., ПИСЬМО ФКЦБ от 17 апреля 2000 г. N ИК-04/1872 О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С РАЗМЕЩЕНИЕМ АКЦИЙ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ. – СПС «Гарант», 2006., ПИСЬМО ФКЦБ от 23 декабря 1999 г. N ИБ-05/6565 О ПРОВЕРКЕ АУДИТОРОМ ДАННЫХ О ФИНАНСОВОМ ПОЛОЖЕНИИ ЭМИТЕНТА, СОДЕРЖАЩИХСЯ В ПРОСПЕКТЕ ЭМИССИИ. – СПС «Гарант», 2006.

12 ПОЛОЖЕНИЕ ЦБР от 25 марта 2003 г. N 219-П ОБ ОБСЛУЖИВАНИИ И ОБРАЩЕНИИ ВЫПУСКОВ ФЕДЕРАЛЬНЫХ ГОСУДАРСТВЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ. – СПС «Гарант», 2006.

13 ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ ОСОБЕННОСТЯХ ЭМИССИИ И ОБРАЩЕНИЯ ГОСУДАРСТВЕННЫХ И МУНИЦИПАЛЬНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ N 136-ФЗ от 29 июля 1998 года. – СПС «Гарант», 2006.

Другие похожие работы

Возможно Вас заинтересуют следующие разделы:

Размещение и обращение ценных бумаг

Содержание

Введение

1. Особенности акций и их размещение

1.1. Общая характеристика акций и их видов

1.2. Формы выпуска акций

2. Особенности облигаций и их размещение

2.1. Общая характеристика облигаций и их видов

2.2. Особенности выпуска облигаций

3. Обращение ценных бумаг

3.1. Обращение ценных бумаг и учет прав собственности

3.2. Передача прав собственности

Заключение

Список литературы

Другие похожие работы